一元股份会计法规

导读：请问老师，集体所有制（股份合作）企业，（因为规定“企业法定代表人在任职期间及离开本企业后的第一个会计年度内其所持股份不能转让”），法人股东要换人，原法人继续持股，那么原法人的股份可以减持吗？

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齐红|官方答疑老师

职称：注册会计师,中级会计师

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• 问我公司变更法人和股东， 求一份股东会决议模板
  答 你好；   参考 ； 你有涉及哪些对应去改即可 ；  大概模板是这样的‘  ’、股东会议决议 　　会议时间：200X年XX月XX日 　　会议地点：在XX市XX区XX路XX号（XX会议室） 　　会议性质：临时（或者定期）股东会议 　　参加会议人员： 　　1、原（全体）股东（或者股东代表）：XXX、XXX、XXX. 　　2、新增股东（或股东代表）：XXX、XXX.（无新股东的，删除该项） 　　（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况） 　　会议议题：协商表决本公司 事宜。 　　根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司董事会召集，董事长XXX主持会议。经与会股东协商，（一致）通过如下决议： 　　（一）同意公司原股东 将所持有公司XX%股权出资额为 万元人民币以 万元人民币的价格转让给（新）股东 .（若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东XXX、XXX放弃优先受让权。） 　　股权转让后，现有股东出资情况如下： 　　1、股东 ,认缴注册资本 万元人民币，占注册资本XX%;实缴注册资本 万元人民币。 　　2、股东 ,认缴注册资本 万元人民币，占注册资本XX%;实缴注册资本 万元人民币。 　　3、…… 　　（二）同意将公司名称变更为XXXX有限公司。 　　（三）同意将公司住所由 变更为 . 　　（四）同意将公司经营范围由变更为 （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准）。 　　（五）公司董事、监事（、经理）的任免决定： 　　1、因上一届董事、监事、法定代表人任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、法定代表人。同意免去XXX、XXX、XXX的董事职务，同意免去XXX、XXX的监事职务；选举XXX、XXX、XXX为新董事，继续选举原董事会成员XXX、XXX担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成；选举XXX、XXX为新监事，继续选举原监事会成员XXX担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由XXX、XXX、XXX和职工代表出任的监事XXX、XXX组成。（注：本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用） 　　2、因上一届董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去XXX的执行董事职务，同意免去XXX的监事职务，同意免去XXX的经理职务；本公司由XXX、XXX、XXX组成新股东会，选举（或聘任）XXX为执行董事，选举（或聘任）XXX为监事，选举（或聘任）XXX为本公司经理。（注：本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用） 　　3、同意免去XXX、XXX董事职务，增补XXX、XXX为公司董事；免去XXX、XXX监事职务，增补XXX、XXX为公司监事。（注：本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司） 　　4、同意免去XXX执行董事职务，重新选举XXX为公司执行董事；免去XXX监事职务，重新选举XXX为公司监事；免去XXX经理职务，重新聘用XXX为公司经理。（注：本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司） 　　（六）同意公司的注册资本由 万元人民币增加（减少）至 万元人民币。本次增加（减少）的注册资本 万元人民币，其中由原股东A 增加（减少）出资 万元人民币，原股东B 增加（减少）出资 万元人民币，新股东C 出资 万元人民币。本次增加（减少）注册资本后公司各股东出资及出资比例如下： 　　1、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %; 　　2、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %; 　　3、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %. 　　（七）同意公司实收资本由 万元人民币增加（减少）至 万元人民币。本次增加（减少）的实收资本 万元人民币，其中由原股东A 增加（减少）出资 万元人民币，原股东B 增加（减少）出资 万元人民币，新股东C 出资 万元人民币。 　　（八）同意公司类型由 变更为 . 　　（九）同意公司股东（XXX）的名称（或者姓名）变更为（XXX）。 　　（十）同意公司营业期限延长至 年 月 日。 　　（十一）同意公司因营业期限届满（或合并、分立，或其他原因），拟予以解散，并成立清算组，其成员由XXX、XXX、XXX、XXX组成，其中由（XXX）担任组长、由（XXX）担任副组长。（注：本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定）
• 问丁股份有限公司本年实现净利润700万元，年初未弥补的亏损为50万元(已超过税法规定的税前弥补期限)。经股东大会批准，该公司按规定的10%提取法定盈余公积，5%提取任意盈余公积，向投资者分配150万元现金股利。假定不考虑其他因素。 要求:根据以上资料，编制相关的会计分录。
  答您好 借：利润分配-计提法定盈余公积 65 贷：盈余公积-法定盈余公积 (700-50)*0.1=65 借：利润分配-计提任意盈余公积32.5 贷：盈余公积-任意盈余公积(700-50)*0.05=32.5 借：利润分配-应付现金股利 150 贷：应付股利 150
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• 问根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东大会召开未作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（　　）。
  答同学，你好，这个题应该选择D选项
• 问甲公司并未发行可转债，也无员工持股和股权激励计划。甲股份有限公司于2014年3月成立，发起人赵某持有该公司15%的股份，董事会共有15名董事。2018年8月该公司成功上市，发行在外的股份总数为10000万股。2019年该公司发生如下事项： （1）6月，发起人赵某拟与侯某签订协议，向其转让10%的甲公司股份； （2）11月，甲公司被某空头机构做空，股票价格持续下跌，为了维护公司价值及股东权益，经股东大会授权，董事会召开会议讨论回购本公司股份的决议，经与会的10名董事一致同意，该决议得以通过； （3）12月，甲公司执行董事会11月的决议，回购了本公司股份共计800万股，并拟于2020年12月前转让。要求： （1）发起人赵某向侯某转让10%的甲公司股份是否符合法律规定？说明理由。 （2）甲公司董事会通过回购本公司股份的决议是否符合法律规定？说明理由。 （3）事项（3）是否符合法律规定？说明理由。
  答（1）发起人赵某向侯某转让10%的甲公司股份不符合法律规定。根据规定，股份有限公司发起人股东所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。本题中，甲公司于2018年8月上市，至2019年6月时间不足一年，因此不得转让。 （2）甲公司董事会通过回购本公司股份的决议符合法律规定。根据规定，首先，公司不得收购本公司股份，但是上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的除外。其次，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份可以依照股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。本题中，甲公司共有15名董事，出席会议并同意决议的董事人数为10人，达到董事会人数2/3，因此该决议可以通过。 （3）事项（3）符合法律规定。根据规定，上市公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。本题中，甲公司只有为维护公司价值及股东权益所必需而收购的本公司股份，其已发行股份总额为10000万股，本次回购800万股未超过10%；拟于2020年12月前转让，未超过3年，因此符合法律规定。  
• 问中级经济法，第7与10条中第一句话，“股份有限公司董事会到底能不能召集股东会”？
  答在通常情况下，股份有限公司董事会是有权召集股东会的。 根据《公司法》的规定，股东大会会议由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 具体的召集程序和条件可能会受到公司章程等内部规定的约束。 例如，某股份有限公司拟召开股东大会，首先应由董事会按照公司章程规定的期限和方式进行召集。若董事会未能履行召集职责，监事会应接手召集工作。若监事会也未履行，满足持股条件的股东则可以自行召集。