企业合并

导读：企业合并亦称 "公司合并"。两个或者两个以上的企业通过订立合并协议，依照有关法律法规的规定，将资产合为一体，组成一个新企业的行为过程。企业合并的结果是，新企业的资产等于各个合并企业的资产总和。企业合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，指两个或两个以上的企业通过订立合并协议，并依照有关法律法规的规定合并后，其中一个企业接收了其他企业的资产 (包括债务)后继续存在而其他企业被解散的合并方式。在这种方式中，解散的企业称为被合并企业，继续存在的企业称为续存企业。新设合并，指两个或两个以上的企业通过订立合并协议，并依照有关法律法规的规定合并后，在所有企业都解散的基础上，设立一个新企业的合并方式。企业合并的效应，主要是优化资源配置、形成规模经济、增强企业的市场竞争力、提高经济效益。

免费提供专业财税问题解答，让您避免税务行政处罚风险

齐红|官方答疑老师

职称：注册会计师,中级会计师

免费咨询老师（3分钟内极速解答）

• 问老师这个不理解 企业合并 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理: 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
  答同学您好，被合并方的股东把手里的股权出售，相当于做了一个清算。 因为每一个公司是独立的纳税主体，原来的公司自己是独立报税的，他的亏损只能用自己的利润抵消，不能换到母公司进行补亏。
• 问长投怎么判断是企业合并还是非企业合并？
  答你好，一般是达到控制。一般是看50%，这个数据达到50%就能成为控制，就成为合并。
• 
• 问企业合并 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理: 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 老师这两个不理解
  答同学您好，被合并方的股东把手里的股权出售，相当于做了一个清算。 因为每一个公司是独立的纳税主体，原来的公司自己是独立报税的，他的亏损只能用自己的利润抵消，不能换到母公司进行补亏。
• 问麻烦老师给我讲讲，第二问企业合并类型，我想到的是吸收合并、控股合并、新设合并，但答案是非同一控制下企业合并。都是企业合并类型，我有些混
  答你好！企业合并可以从不同角度进行分类，你所提到的吸收合并、控股合并和新设合并是从合并方式和结果的角度来划分的，而非同一控制下企业合并则是从合并双方的控制关系角度来分类的。以下是对你所提及概念的详细解释： 一、按合并方式和结果分类 1. **吸收合并**：指两个或多个公司合并后，其中一个公司存续，其他公司的法人资格消灭，其资产和负债均由存续的公司继承。例如 A 公司吸收 B 公司，B 公司解散，其一切资源由 A 公司承接。 2. **控股合并**：在合并后，被合并的企业仍然保留其法人资格，但合并企业对其拥有控制权。比如甲公司收购乙公司51%以上的股份，乙公司成为甲公司的子公司，但乙公司本身继续存在。 3. **新设合并**：也称创设合并，是两个或多个公司合并后设立一个新的公司，合并各方的法人资格均消灭，其资产和负债全部转入新设立的公司中。例如多家企业合并成立一家新的企业实体，原有企业的法人地位都不再保留。 二、按合并双方的控制关系分类 1. **同一控制下企业合并**：是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。例如，同属于一个企业集团内部的两个子公司之间的合并，或者同一个母公司下属的两个子公司之间的合并。这种合并通常属于集团内部的资产重组或业务整合。 2. **非同一控制下企业合并**：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。例如，毫无关联的两个独立企业之间的合并，或者一个企业收购另一个与之无关联的企业。 综上所述，吸收合并、控股合并和新设合并主要是描述企业合并的形式和结果；而非同一控制下企业合并与同一控制下企业合并则是从合并双方在合并前后的控制关系角度进行的分类。这些分类是从不同的视角对企业合并行为进行剖析，各有其特定的应用场景和意义。
• 问老师合营企业跟联营企业是不是合并跟非合并的意思？
  答联营企业和合营企业不是企业合并的结果，是由股权投资导致的。 当A对B进行投资取得B的股权、并对B具有重大影响时，B就是A的联营企业了，A就是B的联营方；当A对B进行投资取得B的股权、并与其他公司一起对B实施共同控制时，B就是A的合营企业了，而A就是B的合营方。
• 问老师。 长投企业合并。 与企业非合并如何区分呢？成本法就是合并。 权益法就是非合并是么
  答学员您好，是的，对的
• 问企业合并 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理: 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 老师这两个不理解谢谢老师答疑下
  答同学您好，被合并方的股东把手里的股权出售，相当于做了一个清算。 因为每一个公司是独立的纳税主体，原来的公司自己是独立报税的，他的亏损只能用自己的利润抵消，不能换到母公司进行补亏。
• 问为什么同控企业合并无商誉，非同控企业合并有商誉
  答你好，第一这个是政策规定 第二理解的话，同控下，都是一家人，不存在溢价购买商誉的问题，钱是左手到右手的