并购和会计师

导读：老师您好，请教关于并购的会计问题：例：被并购企业净资产公允价值300万，其中股本200万，留存收益100万，并购方以180万购买被并购企业原股东公允价60%的股权，请问并购方和被并购企业的会计分录如何做？双方不存在同一控制之下。

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齐红|官方答疑老师

职称：注册会计师,中级会计师

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• 问你好老师，这题从购买日一直到转让乙公司70%的股权个别报表会计分录和合并报表会计分录怎么做？可以详细列示一下并讲解一下原理吗？
  答同学，你好，老师正在看，亲稍等
• 问试分析此并购案例的并购形式，并购类型和并购动因？
  答您好，并购形式：这是两家公司通过合并的形式进行的并购，即皇家荷兰石油公司和英国 Shell 运输与贸易公司合并成立皇家荷兰 Shell 集团。 并购类型：属于横向并购，因为两家公司都是在石油行业，属于同一行业内的企业并购。 并购动因：主要是由于石油价格下跌导致世界石油贸易不景气，两家公司都面临严重财政困难，为了渡过难关而选择合并。合并后可以实现资源整合、优势互补，从而改善生产经营状况，提高利润。并且从后续发展来看，合并后利润额逐年增长，也证实了这一并购动因。同时，通过合并扩大了业务种类和范围遍及整个世界，有利于企业的长期发展和市场竞争力的提升。
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• 问(2) 编制购买日合并报表中调整子公司资产和负债的会计分录。 老师，麻烦写一下，谢谢
  答1）购买日为 2021 年 1 月 1 日。理由：在该日珠江公司股东大会审议通过该议案，股权转让款项支付，S 公司董事会改选且珠江公司派驻的董事占多数席位，实现了对 S 公司的控制。 会计分录： 借：长期股权投资 30000（10000×3） 贷：股本 10000 资本公积——股本溢价 20000 （2）调整子公司资产和负债的会计分录： 借：存货 2000 固定资产 4000 贷：资本公积 6000 （3）S 公司可辨认净资产公允价值=32000+6000=38000（万元），合并成本为 30000 万元，应确认的商誉=30000-38000×80%=1600（万元）。 购买日合并报表中珠江公司长期股权投资与 S 公司股东权益的抵消分录： 借：股本 20000 资本公积 13000（7000+6000） 其他综合收益 1000 盈余公积 1200 未分配利润 2800 商誉 1600 贷：长期股权投资 30000 少数股东权益 7600（38000×20%） （5）调整子公司资产和负债的会计分录： 借：存货 2000 固定资产 4000 贷：资本公积 6000 借：管理费用 200 贷：固定资产——累计折旧 200（4000÷20） （6）权益法调整分录： 借：长期股权投资 4400（6000×80%-2000×80%+400×80%） 贷：投资收益 3520 其他综合收益 320 借：投资收益 1600 贷：长期股权投资 1600 （7）内部交易抵消的会计分录： ①逆流交易存货抵消： 借：营业收入 2000 贷：营业成本 1400 存货 600 借：存货——存货跌价准备 200 贷：资产减值损失 200 ②顺流交易固定资产抵消： 借：资产处置收益 1200（2400-1200） 贷：固定资产——原价 1200 借：固定资产——累计折旧 30（1200÷20÷2） 贷：管理费用 30 ③内部债权债务抵消： 借：应付账款 2260 贷：应收账款 2260 借：应收账款——坏账准备 260 贷：信用减值损失 260 （8）长期股权投资与 S 公司股东权益的抵消分录： 借：股本 20000 资本公积 13000 其他综合收益 1400（1000+400） 盈余公积 1800（1200+600） 未分配利润 4000（2800+6000-600-2000） 商誉 1600 贷：长期股权投资 32800（30000+4400-1600） 少数股东权益 8000（40000×20%） 投资收益与子公司利润分配等项目的抵消分录： 借：投资收益 3520 少数股东权益 880 未分配利润——年初 2800 贷：提取盈余公积 600 对所有者（或股东）的分配 2000 未分配利润——年末 4000。
• 问代注册会计师编制甲公司在购买日确认长期股权投资的会计分录和甲公司2×23年1月1日的个别资产负债表；编制该交易在购买日的调整和抵销分录，并编制甲公司2×23年1月1日的合并财务报表工作底稿。
  答您好 这是非同一控制下合并。
• 问请通过举例的方式（要求有数据）说明购并法和权益结合法在会计处理上的差异
  答同学你好 成本取得的方式不同；权益结合法是发出股票的账面价值计量成本，购买法是以发出股票的公允价值计量取得成本
• 问请通过举例的方式（要求有数据）说明购并法和权益结合法在会计处理上的差异。
  答两者的计税基础不同，购买法需按照取得的资产、负债的公允价值记录；权益结合法按照账面价值来记录；如取得资产公允价值100万，账面价值仅为80万，则购买法下确认资产价值为100万，权益结合法下确认价值为80万。另外，在权益结合法下不存在商誉的问题
• 问你好老师，非同一控制企业合并。合并方在购买日要调整被合并方的资产负债（账面调公允）。然后到第一年末，第二年末就正常把分录抄过来。我想问的是，除了合并日当天，第一年末和第二年末，会不会有新的资产，产生公允和账面的差计入资本公积（购买日的那些公账不符的资产和负债外）
  答在非同一控制下企业合并中，除了购买日对被合并方资产负债进行账面调公允外，第一年末和第二年末通常不会因新的资产产生新的公允和账面的差直接计入资本公积（除非有特殊情况，如新购入的资产存在评估增值等特殊交易）。 后续年度主要是基于购买日确定的资产和负债的公允价值进行折旧、摊销、减值等后续计量，并在合并财务报表中按照相关准则进行调整和抵销处理。
• 问老师，股权收购收购方和被收购方的会计分录怎么做？增资的话，增资方和被增资方的会计分录怎么做？
  答你好， 股权收购收购方和被收购方的会计分录怎么做？ 收购方 借长期股权投资 贷银行存款 被收购方 借实收资本 贷实收资本 增资的话，增资方和被增资方的会计分录怎么做？ 借长期股权投资 贷银行存款 借银行存款 贷实收资本
• 问请教老师，老板自己代购并领用工作服的会计处理对吗？谢谢
  答同学，你好 是可以的